Рушійною силою розвитку будь-якої держави є підприємництво, яке є основою економічного розвитку країни та головним платником податків.
На жаль, в нелегкі часи, які склалися для України, не всі підприємства можуть забезпечити отримання прибутку, через що почастішали випадки припинення діяльності юридичних осіб. Одним із видів припинення юридичної особи є його ліквідація.
Павло Журавльов, адвокат податкової практики MK Legal Service
Специфіка ліквідації юридичної особи.
Особливість ліквідації юридичної особи — за результатами такого припинення юридична особа не має правонаступників та остаточно перестає існувати.
Відповідно до ст. 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується:
1) за рішенням її учасників, суб’єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, — за позовом відповідного органу державної влади.
У цій статті ми розглянемо процедуру добровільної ліквідації за рішенням учасника.
Основними нормативно-правовими актами, які регулюють порядок державної реєстрації припинення юридичних осіб є Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України, Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».
Алгоритм для ліквідації юридичної особи
Весь процес ліквідації юридичної особи можна умовно поділити на такі етапи:
1. Прийняття рішення власниками (учасниками) компанії про добровільну ліквідацію компанії та повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію (державного реєстратора), про початок процедури ліквідації компанії.
Таке рішення оформлюється протоколом (рішенням), в якому обов’язково має бути встановлено порядок і строк для пред’явлення вимог кредиторів, а також призначено ліквідаційну комісію (ліквідатор), яка буде здійснювати процедуру ліквідації.
Підписи на протоколі (рішенні) мають бути засвідчені нотаріально.
2. Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про прийняте рішення і початок процедури реєстрації.
За результатами розгляду поданих документів реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі — ЄДР) запис про те, що юридична особа знаходиться в стані припинення.
На виконання приписів ст. 105 Цивільного кодексу України, відомості про рішення про припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи публікуються на сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/content/publication-info
3. Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації юридичної особи.
4. Виявлення дебіторів, кредиторів та повідомлення їх початок процедури ліквідації юридичної особи, складання проміжного ліквідаційного балансу.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації:
— майна юридичної особи, що припиняється,
— майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств,
— майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах.
Крім цього, ліквідаційна комісія (ліквідатор) виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про:
— склад майна юридичної особи, що ліквідується,
— перелік пред'явлених кредиторами вимог,
— результат розгляду вимог.
Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.
5. Закриття рахунків.
До завершення строку пред'явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.
6. Проведення звільнення працівників юридичної особи.
Важливо пам’ятати, що відповідно до приписів Кодексу законів про працю, є обов’язковим попередження працівників про звільнення не пізніше, ніж за два місяці під розписку.
Крім того, в абз.3 п.4 ч.3 ст.50 ЗУ «Про зайнятість населення» передбачено, що роботодавець зобов'язаний подати територіальним органам центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері зайнятості населення та трудової міграції, інформацію про заплановане масове вивільнення працівників у зв'язку із ліквідацією не пізніше, ніж за два місяці до вивільнення.
7. Продаж усіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками) юридичної особи відповідно до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії.
Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку наступної черговості:
1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;
2) у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
3) у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);
4) у четверту чергу задовольняються всі інші вимоги.
Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.
9. Проходження перевірок в контролюючих органах.
На цьому етапі необхідно пройти перевірки в органах соціального страхування, ДПС і Пенсійному фонді України, щоб отримати довідки про відсутність заборгованості по сплаті податків та зборів.
10. Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню.
Документи, які передаються на тривале зберігання, мають бути систематизовані та сформовані в томи з відповідними описами, а тому буде доречним звернутися по допомогу до спеціалістів архівної справи.
11. Внесення записів до ЄДР.
Останнім етапом в процесі ліквідації юридичної особи є внесення до ЄДР відомостей про припинення юридичної особи, і тільки після внесення відповідного запису юридична особа вважається остаточно ліквідованою.
Враховуючи, що дії, передбачені в цьому алгоритмі, вимагають розуміння вимог і специфіки взаємодії з різними органами, рекомендую звернутися до професійних юридичних радників, які зможуть провести вас по кожному кроку та успішно оформити ліквідацію юридичної особи.