Український ринок M&A: від внутрішніх угод до нових форматів інвестицій

Попри війну, український ринок M&A оживає, а бізнес шукає безпечні моделі масштабування.

Керуючий партнер MK Legal Service Максим Курочко в інтерв'ю для видання Юридична газета ділиться спостереженнями про ключові тенденції корпоративного права, розповідає про кейси компанії — від адаптації бізнес-структур до нових реалій до супроводу міжнародних інвестицій — та пояснює, як поєднання судової й корпоративної експертизи допомагає знаходити нестандартні рішення.

— Які основні тренди у сфері корпоративного права та M&A ви бачите сьогодні в Україні?

— З найцікавішого останнім часом помітив пожвавлення ринку M&A, передусім завдяки внутрішнім угодам. Що цікаво, українські компанії дедалі частіше купують саме українські активи, і суми таких угод зростають.

Ще одна важлива тенденція — зміни в корпоративному регулюванні, зумовлені євроінтеграційними процесами та вимогами міжнародних інституцій (МВФ, ЄБРР). Серед них — корпоративна реформа державних підприємств: Президент ще торік підписав Закон №3587-IX щодо вдосконалення корпоративного управління юросіб, акціонером яких є держава. Крім того, нещодавно скасували Господарський кодекс України.

Паралельно триває антимонопольна реформа, яка розширює повноваження АМКУ для забезпечення чесної конкуренції та рівних правил гри для всіх учасників ринку.

Цього не можна приховати: через повномасштабну війну, на жаль, зберігається тенденція до скорочення іноземних інвестицій та M&A угод з іноземним капіталом. Але саме ці реформи допомагають створити надійну юридичну основу, яка є однією з головних умов входу іноземних інвесторів в українські корпоративні структури.

— Які галузі залишаються найбільш привабливими для M&A угод?

— Щоб знайти правильну відповідь на це запитання, важливо враховувати два ключові фактори — ризики та потенціал. Привабливими, завдяки меншому ризику та стабільному потенціалу, є сільське господарство, агропереробка та харчова промисловість.

Якщо потрібен вищий потенціал, то, звісно, це сфера ІТ, зеленої енергетики та нерухомості й будівництва. Проте потрібно розуміти, що й ризики тут вищі: нестача кадрів через війну та їхня міграція до більш конкурентних держав, інфраструктурні атаки та необхідність відновлення після них, залежність від зовнішнього фінансування (фонди, кредити) тощо.

Також дуже перспективними залишаються оборонна промисловість і логістика. Однак тут і найвищі ризики — регуляторні бар’єри, контроль експорту, регулярні обстріли інфраструктури, неможливість використання основних найдешевших маршрутів через воєнні дії.

— Як змінилися корпоративні запити бізнесу за останній час, над якими кейсами працюєте сьогодні?

— Корпоративна практика — одна з ключових у діяльності MK Legal Service протягом уже майже 14 років роботи нашої юридичної компанії. Відповідно, у нашій роботі є кейси різної складності. Все залежить від запитів клієнтів та їхніх амбіцій у розвитку бізнесу.

Ми починали з класичного запуску бізнесу та структурування груп компаній, переважно в Україні. Сьогодні ж контекст зовсім інший.

Одна група власників виїхала за кордон. У них продовжують працювати юридичні особи в Україні, тут вони зареєстровані як ФОП, мають нерухомість та інші активи. Усе це необхідно правильно оформити, щоб показати цю цінність партнерам за кордоном і довести, що в них є track record в Україні, а не стартап з нуля.

Іноземні партнери потребують інших гарантій, які необхідно упакувати в корпоративні договори за іноземним правом. Такі документи ми розробляємо для клієнта, щоби він був готовий до нової фази масштабування за кордоном.

Інша історія — підприємці, які залишилися в Україні, але мають бізнес за кордоном. Їм важливо правильно оформити структуру так, щоб і за межами країни бізнес працював без перебоїв, і в Україні не виникало претензій від податкових органів.

Показовий публічний кейс — нещодавнє рішення суду, де українську компанію визнали постійним представництвом КІК, оскільки її власник фактично керував КІК з України. Апеляційний суд підтримав позицію ДПС і підтвердив право на донарахування податків.

Це ще раз підкреслює: класичні корпоративні схеми більше не гарантують 100% захисту, вони вимагають глибшого аналізу та підготовки. Тому сьогодні ми в MK Legal Service не просто формуємо структуру бізнесу, а одразу адаптуємо її до нових реалій, щоб зменшити ризики, підтвердити економічну присутність за кордоном і захистити власника від претензій контролюючих органів.

— Часто корпоративних юристів і судових адвокатів розглядають як фахівців із дуже різними підходами. Наскільки це протиставлення доречне у вашій практиці?

— На мій погляд, навпаки поєднання судової та корпоративної експертності в команді дає значно ширше поле для рішень. Адже іноді одне й те саме питання можна вирішити як через корпоративну логіку, так і через механізми судового захисту. Це відкриває шлях до нестандартних та ефективних рішень, особливо в кризових ситуаціях.

Наприклад, один із наших кейсів: до нас звернувся директор компанії. Фактичні власники ТОВ самоусунулися від управління — не виходили на зв’язок, не наймали персонал, не приймали жодних управлінських рішень. При цьому директор залишався єдиною публічною фігурою компанії — саме на ньому лежала вся відповідальність за неї перед державою, включно зі звітністю та податками.

Але щоб звільнити директора, потрібно рішення загальних зборів учасників, тож без них ситуація виглядала патовою. Для вирішення цієї справи ми спершу скликали збори, зафіксували повідомлення та подальше неприбуття учасників, а після цього використали суд, щоб легалізувати звільнення директора. Попри те, що закон прямо не регламентує таку модель, суд підтримав наш підхід.

Так через вдале креативне поєднання корпоративної та судової компетенції ми змогли «розблокувати» клієнту можливість вільно діяти вже не в ролі директора компанії.

— Я знаю, що ви самі є інвестором. У які сфери вкладали до повномасштабної війни та як змінився ваш підхід зараз?

— До початку повномасштабної війни я інвестував переважно в ресторанний бізнес, криптовалюту та IT-проєкти. Тепер ситуація значно складніша: до класичних ризиків інвестиційної діяльності додалися численні невідомі.

Ми вже четвертий рік живемо у стані повномасштабної війни. Відповідно, це призвело до гострого дефіциту головного незамінного ресурсу для всіх сфер економіки — робочого населення. На мою думку, це один із найбільших і водночас недооцінених ризиків, про який ще замало говорять публічно.

— Що з власного досвіду інвестора ви використовуєте у консультуванні з питань інвестицій?

— По-перше, довіряй, але перевіряй.

І максимально детально. Робимо повний Due Diligence, тобто комплексний аудит:

• правовий статус компанії — об’єкта інвестицій, власників і бенефіціарів (особливо звертаємо увагу на санкції та країну громадянства й реєстрації бізнесу й окремих одиниць корпоративної структури);

• судові спори — як публічні, так і в реєстрах;

• ліцензії й дозволи;

• фінанси (звітність, борги, сплачені податки, оборотний капітал);

• операційка (реальна ринкова позиція, клієнти, постачальники, активи);

• ІТ- та кібербезпека;

• комплаєнс і ESG-ризики.

По-друге, команда.

Поспілкуйтеся та оцініть компетентність ключових працівників та їхню ділову репутацію.

По-третє, синергія.

Перевірте, чи збігаються ваші цінності з партнерами, чи однаково ви бачите стратегію розвитку, чи дійсно ваше об’єднання дасть доступ до додаткових ресурсів, постачальників та персоналу партнера.

По-четверте, фіксуйте домовленості письмово.

Закріплюйте попередні домовленості в протоколах про наміри, а остаточні умови — в партнерських і корпоративних договорах (SPA — Share Purchase Agreement, SHA — Shareholders’ Agreement тощо).

По-п’яте, не платіть усе одразу.

Безпечніше розтермінувати платежі та прив’язати частину оплат до виконання ключових KPI (earn-out).

Тут я спробував коротко пояснити, на які моменти я особисто звертаю увагу у своїх та клієнтських проєктах. Як видно, питань багато, й вони охоплюють усі сфери бізнесу. Тому і потенційним інвесторам, і власникам об’єктів інвестування раджу не економити й залучати юридичних, фінансових та інших профільних радників.

— Чи є приклади успішних кейсів, коли, попри війну, іноземний бізнес заходив в Україну?

— Так, звісно, такі приклади є. Не потрібно забувати, що в Україні продовжують працювати міжнародні компанії, зокрема транснаціональні корпорації, які не лише заробляють в Україні, але й вкладають кошти материнських компаній.

Наприклад, торік Unilever розпочала будівництво нової фабрики в Україні, куди планує інвестувати 20 млн євро. Турецька група компаній Onur Group Ukraine за час війни розрослася до 40 компаній з інвестпланом у 650 млн доларів, здебільшого в зелену енергетику та будівництво.

І найгучніша угода минулого року — від інвестиційної компанії NJJ Holding, яка купила українського оператора Lifecell та провайдера фіксованого інтернету «Датагруп-Volia». У джерелах називають суму в 650 млн доларів США та ще заплановані інвестиції в розмірі до 1,5 млрд доларів США.

— Які є перспективи, що таких угод незабаром буде більше?

— Я хочу звернути увагу на цікавий проєкт від Мінцифри — «Дія.City Invest». Ідея в тому, щоб створити юридичну основу для швидкого запуску венчурних фондів, які будуть інвестувати саме в резидентів «Дія.City». Як на мене, це ще одна вагома причина увійти в цей простір.

Ми в MK Legal Service допомогли вже 70+ компаніям стати резидентами «Дія.City». Я завжди акцентую, що цей простір — далеко не тільки про ІТ. До нього можуть приєднатися чимало технологічних бізнесів — MilTech і виробники БПЛА, FinTech, хмарні оператори, криптостартапи, кібербезпекові компанії. У 2025 році до цього списку додали R&D-центри, а це покриває майже будь-який бізнес, який використовує софт для досліджень.

Михайло Федоров прогнозує, що у 2026 році в Україні з’явиться до 10 венчурних фондів нового формату за проєктом «Дія.City Invest». Тому раджу компаніям, які досі придивлялися до входу в «Дія.City», подати заявку і стати резидентами вже цього року.

Бліц

— Інвестиція мрії — в яку галузь?

— AI.

— Українська компанія, якою ви пишаєтесь?

— GigaCloud (хмарний оператор).

— Кейс в інвестиціях, яким ви пишаєтеся?

— Мережа ресторанів «Чорноморка».

— IT-продукт, без якого ви не уявляєте своє життя?

— Google Calendar.

— Найскладніша угода у вашій практиці одним словом?

— 24/7.

— Що ви радите прочитати інвестору сьогодні?

— Джим Коллінз «Від хорошого до величного».

— Що для вас головний драйвер інвестицій — гроші чи ідея?

— Ідея.